冀中能源:山西寿阳段王煤业集团有限公司拟增资扩股项目资产评估报告

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原标题:冀中能源:山西寿阳段王煤业集团有限公司拟增资扩股项目资产评估报告


山西寿阳段王煤业集团有限公司拟增资扩股项目

资产评估报告

天兴评报字[2019]第0272号

(共11册,第1册)

二○一九年三月二十六日

北京天健兴业资产评估有限公司

PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD


目 录
资产评估师声明 ..................................... 错误!未定义书签。

资产评估报告摘要 .................................................... 3
资产评估报告 ........................................................ 7
一、委托人暨被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况 .. 7
二、评估目的 ..................................................... 11
三、评估对象和评估范围 ........................................... 11
四、价值类型 ..................................................... 12
五、评估基准日 ................................................... 13
六、评估依据 ..................................................... 13
七、评估方法 ..................................................... 17
八、评估程序实施过程和情况 ....................................... 33
九、评估假设 ..................................................... 35
十、评估结论 ..................................................... 37
十一、特别事项说明 ............................................... 38
十二、评估报告的使用限制说明 ..................................... 41
十三、评估报告日 ................................................. 41
评估报告附件 ....................................................... 43
声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协
会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。


二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本
资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告
使用人违反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估师不承担
责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报
告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任
何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提
示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实
现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。


三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚
持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。


四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用
签名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人依法对其提供
资料的真实性、完整性、合法性负责。


五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或
者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人
不存在偏见。


六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场
调查;已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估
对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实
披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的
要求。


七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估
报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告
中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。



资产评估报告摘要

天兴评报字(2019)第0272号

北京天健兴业资产评估有限公司接受山西寿阳段王煤业集团有限公司的委
托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则,对山西寿阳段王
煤业集团有限公司拟增资扩股事宜所涉及的山西寿阳段王煤业集团有限公司股东
全部权益按照必要的评估程序执行评估业务,对其在2018年12月31日的市场价
值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下:

一、评估目的:山西寿阳段王煤业集团有限公司拟增资扩股,该经济行已通
过2019年3月25日冀中能源股份有限公司关于山西段王煤业集团有限公司实施
市场化债转股的党委常委会决议,本次评估目的是对山西寿阳段王煤业集团有限
公司股东全部权益进行评估,提供其在评估基准日的市场价值,作为该经济行为
的价值参考依据。


二、评估对象:于评估基准日山西寿阳段王煤业集团有限公司股东全部权
益。


三、评估范围:山西寿阳段王煤业集团有限公司的全部资产及负债。


四、价值类型:市场价值。


五、评估基准日: 2018年12月31日。


六、评估方法:资产基础法、收益法。


七、评估结论

本次评估,评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估,
经分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。


在评估基准日持续经营假设前提下,山西寿阳段王煤业集团有限公司股东全
部权益价值为239,606.32万元。


评估汇总情况详见下表:




资产评估结果汇总表

金额单位:人民币万元

项目

账面价值

评估价值

增减值

增值率%

A

B

C=B-A

D=C/A×100

1

流动资产

46,641.20

49,484.18

2,842.98

6.10

2

非流动资产

324,228.91

577,722.29

253,493.38

78.18

3

其中:长期股权投资

28,899.97

75,870.60

46,970.63

162.53

4

投资性房地产

-

-

-



5

固定资产

219,501.80

241,091.57

21,589.77

9.84

6

在建工程

4,791.57

4,791.57

-

-

7

无形资产

51,282.97

237,706.59

186,423.62

363.52

8

无形资产—土地使用权

1,358.38

2,356.36

997.98

73.47

9

其他

19,752.60

18,261.96

-1,490.64

-7.55

10

资产总计

370,870.11

627,206.47

256,336.36

69.12

11

流动负债

149,239.83

149,200.81

-39.02

-0.03

12

非流动负债

239,155.08

238,399.34

-755.74

-0.32

13

负债总计

388,394.91

387,600.15

-794.76

-0.20

14

净资产(所有者权益)

-17,524.80

239,606.32

257,131.12

1,467.24



对于山西寿阳段王煤业集团有限公司段王煤矿采矿权,陕西德衡矿业权评估有
限公司出具了陕德衡矿评[2019]第062号《山西寿阳段王煤业集团有限公司段王煤
矿采矿权评估报告》,评估人员汇总了该报告的评估结论。


欲了解矿业权作价计算过程和结果,应阅读陕西德衡矿业权评估有限公司出
具、有关矿权评估师签署的矿权评估报告书的相关内容。


报告使用者在使用本报告的评估结论时,请注意本报告正文中第十一项“特
别事项说明”对评估结论的影响;并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。


1. 截至评估基准日2018年12月31日,段王集团共有134项房屋没有办理房
屋所有权证,建筑面积为230,852.10平方米,被评估单位已提供产权承诺,承诺
其产权属归山西寿阳段王煤业集团有限公司所有,如因产权纠纷引起的一切法律
责任由其承担,本次评估中未考虑上述产权瑕疵可能对评估结果的影响,亦未考
虑产权完善过程中可能发生的税费支出对评估结论的影响。


2.本评估报告没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价,没有考
虑流动性对评估对象价值的影响。



3. 对于纳入评估范围内的矿业权,山西寿阳段王煤业集团有限公司委托陕西
德衡矿业权评估有限公司单独出具了陕德衡矿评[2019]第062号《山西寿阳段王
煤业集团有限公司段王煤矿采矿权评估报告》,矿业权评估结果为246,798.72万
元。


根据矿业权评估报告批露的如下事项:

该采矿权属于一次置权、分期出让的采矿权,采矿权范围内仅处置了30年服
务年限对应资源量的采矿权价款。根据“山西寿阳段王煤业集团有限公司资源价
款征收情况表”,寿阳县国土资源局对采矿权范围内17737.61万吨资源量(30年)
进行有偿处置,应缴纳资源价款55720.69万元。2012年3月24日,山西寿阳段
王煤业集团有限公司与寿阳县国土资源局签订《兼并重组煤矿企业矿业权价款分
期缴纳合同书》,该采矿权价款分十期缴纳。截止评估基准日剩余22176.55万元尚
未缴纳。根据现有资料分析,山西省寿阳县国土资源局只处置了30年资源量对应
的采矿权价款。


2019年1月15日,寿阳县国土资源局出具的“寿阳县国土资源局关于山西寿
阳段王煤业集团有限公司采矿权价款处置情况的说明”,未处置价款的资源量需缴
纳采矿权价款84,411.91万元。故本次评估范围为采矿许可证范围内保有全部资源
量。


对于应缴采矿权价款150,492.6万元中尚未缴纳的部分84,411.91万元,在公
司负债中并未体现,该部分价款预计于已处置的30年采矿权2043年到期后缴
纳,本次评估按30年采矿权于2043年到期后缴纳84,411.91万元,按采矿权折现
率8.12%进行折现后,以现值11,448.49万元作为评估值,从本评估基准日的采矿
权价款中扣除。


根据2019年1月15日寿阳县国土资源局出具的“寿阳县国土资源局关于山
西寿阳段王煤业集团有限公司采矿权价款处置情况的说明”,虽山西省国土资源厅
于2018年5月28日公布《山西省矿业权出让收益市场基准价》的公告。但由于
具体的实施细则并没有出台,故暂时只能依据原规定按照以往的标准执行。如果
相关的实施细则出台则可能会导致未处置资源部分的价款发生变化,提请评估报
告使用方该一事项对评估结论的影响。



子公司山西寿阳段王煤业集团平安煤业有限公司纳入评估范围内的矿业权由
委托人委托具有相应资质的陕西德衡矿业权评估有限公司对同一目的,同一基准
日下的矿业权进行评估并单独出具陕德衡矿评[2019]第063号《山西寿阳段王煤业
集团平安煤业有限公司平安煤矿采矿权评估报告》,评估人员汇总了该报告的评
估结论。矿业权评估结果为28,478.17万元。


子公司山西寿阳段王煤业集团友众煤业有限公司纳入评估范围内的矿业权由
委托人委托具有相应资质的陕西德衡矿业权评估有限公司对同一目的,同一基准
日下的矿业权进行评估并单独出具陕德衡矿评[2019]第064号《山西寿阳段王煤业
集团友众煤业有限公司友众煤矿采矿权评估报告》,评估人员汇总了该报告的评
估结论。矿业权评估结果为41,234.06万元。


评估人员引用了该报告的评估结论。欲了解矿业权作价计算过程和结果,应
阅读陕西德衡矿业权评估有限公司单独出具、有关矿业权估价师签署的矿业权估
价报告的相关内容。


子公司平安煤业纳入评估范围的土地2宗,宗地面积共计206,684.60平方
米,账面价值20,802,500.90元,为缴纳的征地款,待估宗地均位于寿阳县平舒乡
平安村,截止评估基准日,均未办理出让手续,因此,以核实无误的账面值进行
评估。


我们特别强调:本评估意见仅作为交易各方进行交易的价值参考依据,而不
能取代交易各方进行交易价格的决定。


本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的,而不能用于其他目的。


根据国家的有关规定,本评估结论使用的有效期限为1年,自评估基准日
2018年12月31日起,至2019年12月30日止。


以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估
结论,请报告使用者在征得评估报告所有者许可后,认真阅读评估报告全文,并
请关注特别事项说明部分的内容。



山西寿阳段王煤业集团有限公司拟增资扩股项目

资产评估报告

天兴评报字(2019)第0272号

山西寿阳段王煤业集团有限公司:

北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司委托,根据有关法律、法规和资
产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法,对山西寿阳段王煤业集
团有限公司拟增资扩股事宜所涉及的山西寿阳段王煤业集团有限公司股东全部权
益进行评估,按照必要的评估程序执行评估业务,对其在2018年12月31日的市
场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下。


一、委托人暨被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使
用者概况

(一)委托人暨被评估单位概况

本评估项目的委托人暨被评估单位为山西寿阳段王煤业集团有限公司。


1. 基本信息


企业名称:山西寿阳段王煤业集团有限公司(以下简称“段王煤业”)

注册资本:壹亿零捌佰伍拾柒万元

公司类型:有限责任公司

成立时间:2010年

经营范围:煤制品加工,煤炭开采及销售(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)。


2. 历史沿革及股权结构


山西寿阳段王煤业集团有限公司(以下简称“段王煤业”)是经山西省工商行
政管理局批准,由原寿阳县国有段王煤矿于2000年改制成立的有限责任公司。2006


年9月21日,冀中能源股份有限公司(原名河北金牛能源股份有限公司)与寿阳
县国有资产经营有限责任公司及段王煤业其他股东签署增资合同,对段王煤业进
行增资。2006年12月4日,段王煤业完成上述增资事项的工商登记变更,换领了
新的营业执照,注册资本6,000万元。


2009年3月,冀中能源股份有限公司对段王煤业进行增资,增资后注册资本
变更为10,000万元。2009年3月27日,段王煤业领取新营业执照。


2009年10月,山西省进行资源整合,根据山西省煤矿企业兼并重组整合工作
领导组办公室文件《关于晋中市寿阳县煤矿企业兼并重组整合方案(部分)的批
复》)晋煤重组办发[2009]58号)文件批复,段王煤业作为山西省晋中市寿阳县兼
并重组主体企业,出资收购寿阳县天泰煤业有限责任公司、寿阳县泰祥煤业有限
公司、寿阳县北河坡煤矿有限责任公司、寿阳县宗艾煤业有限公司、寿阳县友众
煤业有限公司、山西省寿阳县平安煤炭有限责任公司6家煤矿企业。其中段王煤
业、寿阳县友众煤业有限公司、山西省寿阳县平安煤炭有限责任公司列为保留矿
井,寿阳县天泰煤业有限责任公司、寿阳县泰祥煤业有限公司、寿阳县北河坡煤
矿有限责任公司和寿阳县宗艾煤业有限公司列为关闭矿井。


2009年12月10日召开2009年第二次董事会审议通过《关于段王煤化兼并重
组整合6家煤矿的议案》,同意兼并重组6家煤矿,组建“山西寿阳段王煤业集团
有限公司”。


2010年2月28日,段王煤业收购寿阳县泰祥煤业有限公司、寿阳县北河坡煤
矿有限责任公司100%股权,收购寿阳县友众煤业有限公司51%股权,并办理完相
关交接手续。


2010年6月30日,段王煤业收购山西省寿阳县平安煤炭有限责任公司51%股
权,并办理完相关交接手续。


2011年2月25日,根据晋中市人民政府《晋中市人民政府关于寿阳县天泰煤
业有限责任公司延迟关闭的请示》(市政函[2011]7号),晋中市人民政府目前正在
向山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室申请寿阳县天泰煤业有限责任
公司延迟关闭。


2011年4月7日正式组建集团公司,段王煤业由寿阳县段王煤化有限责任公
司更名为山西寿阳段王煤业集团有限公司。



2011年5月4日寿阳县友众煤业有限公司名称变更为山西寿阳段王集团友众
煤业有限公司。


2011年12月14日山西省寿阳县平安煤炭有限责任公司名称变更为山西寿阳
段王集团平安煤业有限公司。


2015年2月,段王煤业通过股权置换方式吸收合并寿阳县天泰煤业有限责任
公司,注册资本变更为10,857万元。


段王煤业及其子公司主要经营范围:煤制品加工,煤炭开采及销售(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。


截止至本次评估基准日,股权结构如下:

股东名称

认缴出资额(元)

持股比例(%)

冀中能源股份有限公司

78,170,400.00

72

寿阳县国有资产经营有限责任公司

917,600.00

0.85

职工合股基金会

3,670,500.00

3.38

山西省煤炭运销总公司晋中分公司寿阳县公司

3,361,300.00

3.1

冀中能源内蒙古有限公司

1,344,500.00

1.24

16名自然人

21,105,700.00

19.43

合计

108,570,000.00

100



3. 财务状况和经营成果


资产负债表

金额单位:人民币万元

科目名称

2016年12月31日

2017年12月31日

2018年12月31日

一、流动资产合计

62,184.96

53,587.19

46,641.20

货币资金

14,222.38

20,164.48

9,854.20

应收票据



320.00

1,227.62

应收账款

10,375.14

5,886.60

4,463.41

预付款项

753.59

636.95

465.81

应收股利

300.00

300.00



其他应收款

12,086.96

11,427.50

13,348.74

存货

14,257.64

10,779.58

11,256.58

其他流动资产

10,189.25

4,072.09

6,024.83

二、非流动资产合计

337,951.24

331,563.43

324,228.91

长期股权投资

29,260.58

29,244.83

28,899.97

固定资产

236,935.62

226,004.91

219,501.80

在建工程



11.32

4,791.57




工程物资

95.67

185.90

235.64

无形资产

54,389.41

53,031.88

51,282.97

递延所得税资产

16,790.54

20,941.34

18,940.38

其他非流动资产

479.43

2,143.25

576.59

三、资产总计

400,136.20

385,150.62

370,870.11

四、流动负债合计

261,244.24

81,424.52

149,239.83

短期借款

54,200.00

3,000.00

80,000.00

应付票据

3,550.00





应付账款

50,130.20

42,557.18

33,130.23

预收款项

3,698.79

7,395.08

7,491.82

应付职工薪酬

2,162.11

2,500.08

2,299.00

应交税费

4,923.24

4,757.35

7,144.65

其他应付款

10,716.02

12,762.80

10,722.10

一年内到期的非流动负债

131,863.87

8,452.03

8,452.03

五、非流动负债合计

148,208.19

325,996.54

239,155.08

长期借款

104,000.00

289,700.00

209,700.00

长期应付款

43,569.39

35,236.84

28,447.42

递延收益

638.80

1,059.69

1,007.66

六、负债总计

409,452.44

407,421.06

388,394.91

少数股东损益







股东权益:







股本

10,857.00

10,857.00

10,857.00

资本公积







减:库存股







专项储备

2,119.45

2,114.67

2,114.67

盈余公积







未分配利润

-22,292.69

-35,242.11

-30,496.47

七、股东权益合计

-9,316.24

-22,270.44

-17,524.80

八、负债和股东权益总计

400,136.20

385,150.62

370,870.11



利润表

金额单位:人民币万元

项目

2016年度

2017年度

2018年

营业收入

41,275.07

74,747.35

125,660.95

减:营业成本

32,486.43

48,915.42

71,089.66

营业税金及附加

3,891.26

7,091.22

10,304.97

销售费用

3,197.76

4,009.78

4,763.08

管理费用

9,027.24

15,093.64

16,586.70

财务费用

15,442.07

15,795.72

18,879.80

资产减值损失

1,434.68

911.23

1,138.54

加:公允价值变动收益

-

-

-

投资收益

493.05

523.00

3,360.39




其中:对联营企业和合营企业的投资收益

-52.39





其他收益



305.92

1,380.87

营业利润

-23,711.32

-16,240.75

7,639.46

加:营业外收入

1,313.47

43.32

62.66

减:营业外支出

285.98

902.79

955.52

其中:非流动资产处置损失

26.34

-

-

加:以前年度损益调整

-

-

-

利润总额

-22,683.82

-17,100.21

6,746.60

减:所得税费用

-5,287.62

-4,150.80

2,000.96

少数股东损益







净利润

-17,396.21

-12,949.41

4,745.64



上表中列示的数据中, 2016年财务数据由致同会计师事务所审计并出具致同
审字(2017)第110ZC2889号无保留意见审计报告,2017年度财务数据由致同会计
师事务所审计,并出具了致同审字(2018)第110ZC5658号标准无保留意见的审计
报告,2018年度财务数据由致同会计师事务所审计,并出具了致同审字(2019)第
110ZC4840号标准无保留意见的审计报告。


(二)评估委托合同约定的评估报告使用者

根据资产评估评估委托合同的约定,本报告的报告使用者为委托人和国家法
律法规规定的其他评估报告使用者。


二、评估目的

山西寿阳段王煤业集团有限公司拟增资扩股,该经济行已通过2019年3月25
日冀中能源股份有限公司关于山西段王煤业集团有限公司实施市场化债转股的党
委常委会决议,本次评估目的是对山西寿阳段王煤业集团有限公司股东全部权益
进行评估,提供其在评估基准日的市场价值,作为该经济行为的价值参考依据。


三、评估对象和评估范围

(一)评估对象

评估对象为山西寿阳段王煤业集团有限公司股东全部权益。


(二)评估范围

评估范围为段王煤业于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债,其中总
资产账面价值370,870.11万元,负债账面价值388,394.91万元,净资产账面价


值-17,524.80万元。账面价值已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计。并出
具了致同审字(2019)第110ZC4840号标准无保留意见的审计报告。各类资产及负
债的账面价值如下:

资产评估申报汇总表

金额单位:人民币万元

项目

账面价值

A

1

流动资产

46,641.20

2

非流动资产

324,228.91

3

其中:长期股权投资

28,899.97

4

投资性房地产

-

5

固定资产

219,501.80

6

在建工程

4,791.57

7

无形资产

51,282.97

8

无形资产—土地使用权

1,358.38

9

其他

19,752.60

10

资产总计

370,870.11

11

流动负债

149,239.83

12

非流动负债

239,155.08

13

负债总计

388,394.91

14

净资产(所有者权益)

-17,524.80



资产评估范围以被评估单位提供的评估申报表为准。委托人已承诺评估对象
和评估范围与经济行为一致,不重不漏。


纳入评估范围内的矿业权由委托人委托具有相应资质的陕西德衡矿业权评估
有限公司对同一目的,同一基准日下的矿业权进行评估并单独出具评估报告。陕
西德衡矿业权评估有限公司出具了陕德衡矿评[2019]第062号《山西寿阳段王煤
业集团有限公司段王煤矿采矿权评估报告》,评估人员汇总了该报告的评估结论。


四、价值类型

依据本次评估目的,并综合考虑到市场条件和评估对象的使用等并无特别限制
和要求,确定本次评估的价值类型为市场价值。


本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何
强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。



五、评估基准日

评估基准日是2018年12月31日。


评估基准日是由委托人确定的。


评估基准日的确定主要考虑了会计期末以及有利于本次经济行为实现等因
素。


六、评估依据

本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资
产权属依据和评估取价依据为:

(一) 经济行为依据


1.2017年8月7日山西寿阳段王煤业集团有限公司《山西寿阳段王煤业集团
有限公司2017年临时董事会决议》;

2.2019年3月25日《冀中能源股份有限公司关于山西段王煤业集团有限公司
实施市场化债转股的党委常委会决议》。


(二)法律法规依据

1. 《中华人民共和国企业国有资产法》;
2. 《中华人民共和国公司法》;
3. 《中华人民共和国证券法》;
4. 《中华人民共和国物权法》;
5. 《中华人民共和国城市房地产管理法》;
6. 《中华人民共和国企业所得税法》;
7. 《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代
表大会常务委员会第二十一次会议通过);
8. 《国有资产评估管理办法》(国务院1991年91号令);
9. 《中华人民共和国土地管理法》(中华人民共和国主席令第28号,2004



年8月28日);
10. 《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席令72号,
2007年8月30日);
11. 《2017年国有资产评估管理办法实行细则》;
12. 《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见
的通知》(国办发[2001]102号);
13. 《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院2003年378号令);
14. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权
[2006]274号);
15. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权
[2009]941号);
16. 《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权[2013]64号);
17. 《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》 (国资发产权
[2014]95号);
18. 《中华人民共和国土地管理法实施条例》;
19. 《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》;
20. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》;
21. 《中华人民共和国增值税暂行条例》;
22. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》;
23. 其它相关的法律法规文件。



(三)评估准则依据

1. 《资产评估基本准则》(财资〔2017〕43号);
2. 《资产评估职业道德准则》(中评协〔2017〕30号);
3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协〔2018〕36号);
4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协〔2018〕35号);



5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协〔2017〕33号);
6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协〔2018〕37号);
7. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》(中评协〔2017〕35
号);
8. 《资产评估执业准则——企业价值》(中评协〔2018〕38号);
9. 《资产评估执业准则——不动产》(中评协〔2017〕38号);
10. 《资产评估执业准则——机器设备》(中评协〔2017〕39号);
11. 《企业国有资产评估报告指南》(中评协〔2017〕42号);
12. 《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2017〕46号);
13. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕47号);
14. 《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48号);


(四)资产权属依据

1. 企业法人营业执照、公司章程;
2. 国有土地使用权证、土地使用权出让合同;
3. 建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证、建设工程施工许可证;
4. 主要设备购置合同、发票、车辆行驶证,以及有关协议、合同等资料;
5. 其他权属文件。



(五)评估取价依据

1. 被评估单位提供的《资产评估申报表》;
2. 《城镇土地估价规程》(GB/T 18508-2014);
3. 《城镇土地分等级规程》(GB/T 18507-2014);
4. 《土地利用现状分类》(GBT21010-2017);
5. 《关于印发的通知》 财建[2016]504号;



6. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部
令2012年第12号);
7. 《房屋完损等级及评定标准》(城住字[1984]第678号);
8. 《建设工程工程量清单计价规范》(GB50500-2008);
9. 2011年晋建标字(2011)166号《山西省建设工程计价依据—建筑工程
消耗量定额价目汇总表》;
10. 2011年晋建标字(2011)166号《山西省建设工程计价依据—建筑工程
消耗量定额》;
11. 2011年晋建标字(2011)166号《山西省建设工程计价依据—安装工程
消耗量定额》;
12. 2011年晋建标字(2011)166号《山西省建设工程计价依据—装饰装修
工程消耗量定额》;
13. 2011年晋建标字(2011)166号《山西省建设工程计价依据—建设工程
费用定额》;
14. 《关于发布山西省建筑安装工程概算调整系数及有关问题的通知》(晋
建标字[2011]494号);
15. 《关于调整建筑安装工程税金的通知》(晋建标定字[2011[7号);
16. 《关于调整山西省建设工程计价依据中人工单价的通知》(晋建标字
[2014]89号);
17. 建筑业“营改增”《山西省建设工程计价依据》调整和执行的说明;
18. 煤炭建设工程营改增文件(中煤建协字[2016]46号);
19. 国家税务总局颁布《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税
〔2016〕36号);
20. 《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》财税(2018)32号;
21. 被评估单位提供的煤矿有关技术经济指标资料;



22. 《煤炭建设工程量清单项目及计算规则》中煤建协字[2007]90号;
23. 《煤炭建设工程费用定额及煤炭建设工程其它费用规定(修订)》中煤
建协字[2011]72号;
24. 《煤炭建设井巷工程辅助费综合定额》中煤建协字[2007]90号;
25. 《关于调整煤炭建设工程社会保障费计取办法的通知》中煤建协字
[2009]76号;
26. 《关于调整煤炭建设工程定额人工单价的通知》中煤建协字[2012]54
号;
27. 企业提供的建筑建筑物图纸等相关资料。

28. 《晋中2018年4季度建筑工程信息价》;
29. 《资产评估常用数据与参数手册》;
30. 评估基准日中国人民银行公布的贷款利率;
31. 《2018年机电产品报价手册》;
32. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料;
33. 与此次资产评估有关的其他资料。

34. 被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关
协议、合同书、发票等财务资料;
35. 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料,以及我
公司收集的有关询价资料和取价参数资料等。



七、评估方法

(一)评估方法简介

企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。


企业价值评估中的资产基础法也称成本法,是指以被评估企业评估基准日的
资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对
象价值的评估方法。



企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收
益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值,建立在经济学的预期效用理论基
础上。


企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。


(二)评估方法的选择

资产基础法是以资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值,确定评估对象价值的评估方法,结合本次评估情况,被评估单位可以提
供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料,可以对被评估单位
资产及负债展开全面的清查和评估,因此本次评估适用资产基础法;

收益法的基础是经济学的预期效用理论,即对投资者来讲,企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值,但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产,能完整体现企业的整体价值,其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看,由于企业具有独
立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据,根据企业历
史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平,并且未来收益
的风险可以合理量化,因此本次评估适用收益法。


市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、
证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于被评估单位属
非上市公司,且评估基准日附近中国相关行业规模相当企业的股权交易案例较少,
所以相关可靠准确的可比交易案例很难取得,故本次评估不采用市场法。


因此,本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。


(三)具体评估方法介绍

一)资产基础法


企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础,合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方
法。各类资产及负债的评估过程说明如下:

1.流动资产及负债的评估

被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据及应收账款、预付款项、其他
应收款、存货及其他流动资产;负债包括短期借款、应付票据及应付账款、预收
账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债。非流
动负债包括长期借款、长期应付款和递延收益。


(1) 货币资金:包括库存现金、银行存款,通过现金盘点、核实银行对账
单、银行函证等,以核实后的价值确定评估值。

(2) 应收票据及应收款项:


各种应收款项在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估
值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部应收款额计算评估值;对于可能
收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数额时,借助于历史资料和现场调
查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、
信用、经营管理现状等,参照账龄分析法,估计出这部分可能收不回的款项,作
为风险损失扣除后计算评估值;对于有确凿根据表明无法收回的,按零值计算。


(3) 预付款项:根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估
值。对于能够收回相应货物的或权利的,按核实后的账面值作为评估值。

(4) 存货


存货主要为原材料、产成品。


原材料:评估范围内的大部分原材料购入日期距评估基准日较接近,评估人员
在确认账账、账表相符的基础上,对于距基准日材料购进价格变动较小的材料,以
核实后账面值确认评估值,对于距基准日材料价格波动较大的材料,以基准日的材
料售价确定评估值。


产成品:对于对外销售的产成品。评估人员根据产成品经核实的数量、销售
价格,以市场法确定评估价值。即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税


金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。计算公式为:

产成品的评估值=产成品数量×不含税的销售单价×[1-销售费用率-销售
税金率-销售利润率×所得税税率-销售利润率×(1-所得税税率)×净利润折
减率]

其中:产成品不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定;销售费用率、
销售税金率、销售利润率等指标均依据企业近年来的会计报表综合确定;净利润
折减率根据产成品的销售状况确定,其中畅销产品为0,一般销售产品为50%,勉
强可销售的产品为100%,本次评估企业产品属于正常销售产品,净利润折减率取
50%。对于滞销、积压、降价销售,按可回收净收益确定评估值。


(5) 其他流动资产


其他流动资产包括企业对子公司山西寿阳段王集团友众煤业有限公司的委托
贷款、待认证的进项税费等。评估人员在核实无误的基础上,通过查阅委托贷款
合同、记账凭证等核实委托贷款金额,以及了解企业的适用的税种、税率、税额
以及缴费的费率等核实企业的纳税申报表,通过查阅凭证、缴税凭单确认申报数
的正确性和真实性。经核实,企业委托贷款、税款等金额与申报数相符。故以核
实后账面值作为评估值。


(6) 负债:各类负债在查阅核实的基础上,根据评估目的实现后的被评估
企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担
的负债项目,按零值计算。



2.非流动资产的评估

(1) 长期股权投资


纳入评估范围的长期股权投资单位共计5家,其中四家控股子公司一家参股子
公司。长期股权投资账面值288,999,663.77元,未计提长期投资减值准备。被投
资单位名称和评估方法如下:

被投资单位名称

持股比例

评估方法

定价方法

山西寿阳段王集团友众煤业有限公司

51%

资产基础法和收益法

资产基础法

山西寿阳段王集团平安煤业有限公司

51%

资产基础法和收益法

资产基础法

山西金牛矿业机械有限公司

100%

资产基础法和收益法

资产基础法




寿阳县麓源科技工贸有限责任公司

100%

资产基础法

资产基础法

山西段王统配煤炭经销有限公司

25%

持股比例乘以净资产

持股比例乘以净
资产



对于全资、控股子公司的长期股权投资,采用企业价值评估的方法对被投资单
位进行整体评估,再按被评估单位持股比例计算长期股权投资评估值。


对非控股公司的长期股权投资按照被投资企业持股比例乘以净资产确定长期
股权投资的评估值。


(2) 房屋建(构)筑物


对不能单独产生收益、无成交实例的生产用房屋,按房地分估的原则,采用
成本法进行评定估算。成本法是指按评估时点的市场条件和被评估房产的结构特
征计算重置同类房产所需投资(简称重置价格)乘以综合评价的房屋建筑物的成
新率确定被评估房产价值的一种方法。


评估值=重置全价×综合成新率

重置全价=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税

综合成新率=使用年限成新率×权重+技术鉴定成新率×权重

1)重置全价的确定

重置全价=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税

① 建安工程造价的确定


根据被评估单位房屋建筑物具体情况,在各种结构中选出典型工程,收集典型
工程的工程造价结算书、施工图纸等资料,核实工程量,然后依据《2011版山西
省建设工程费用定额》、《晋中2018年4季度建筑工程信息价》、建筑业“营改
增”《山西省建设工程计价依据》调整和执行的说明、煤炭建设工程营改增文件
(中煤建协字[2016]46号)等,以及现场勘查资料,运用预决算调整法,分别确
定其在评估基准日的建筑及安装工程分部分项工程费用,然后依据建筑工程造价
取费程序计算合理措施项目费用及规费,最后得出评估对象的土建、安装工程造
价,建筑安装工程成本等于土建工程成本加上安装工程成本。同类结构中其他房
屋的建筑安装成本采用典型工程差异系数调整法计算,影响房屋建筑安装成本的
因素主要包括层数、层高、外形、平面形式、进深、开间、跨度、建筑材料、装


修标准、设备设施等,把待估对象和典型工程进行比较,获取综合调整系数,待
估对象建筑安装成本等于典型工程建筑安装成本乘以综合调整系数。


本次评估,委托评估的建(构)筑物规模大、类型杂、项数多,因此,在计算重
置价值时将委托评估的建(构)筑物进行分为三大类:A类为大型、价值高、重要
的建(构)筑物;B类为一般建(构)筑物;C类为价值量小、结构简单的建(构)筑物
采。


对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用决算调整法确定其建安综合造价,
即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础,按现行工程预算价格、费率,将调
整为按现行计算的建安综合造价。


一般建(构)筑物:根据典型房屋和构筑物实物工程量,按照现行建筑安装工程
定额(或指标)和取费标准及当地的材料价格、人工工资,确定其综合造价;计算
出典型工程综合造价后,再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析,找出其与
典型房屋和构筑物的差异因素,进行增减调整,从而计算出与典型工程类似的房
屋和构筑物的综合造价。


对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。


② 前期及其他费用确定


工程前期及其他费用包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建
设工程而投入的除建筑造价外的其他费用两个部分。包括的内容及取费标准见下
表:

序号

项目名称

取费依据

计算方法

费率(%)

1

建设单位管理费

参考关于印发《基本建设财务管
理规定》的通知财建[2016]504


建安工程总造价×费


0.32

2

工程监理费

参考《建设工程监理与相关服务
收费管理规定》发改价格〔2007〕
670号

建安工程总造价×费


1.6

3

招标代理费

参考国家发展计划委员会2000
年第3号令、招标代理服务收费
管理暂行办法(计价格
[2002]1980号)、国家发展改革
委员会办公厅关于招标代理服务
收费有关问题的通知(发改办价
格[2003]857号)

建安工程总造价×费


0.14

4

可行性研究费

参考可行性研究费收费暂行规
定,计价格[1999]1283号

建安工程总造价×费


0.1




5

勘察设计费

参考国家计委、建设部关于发布
《工程勘察设计收费管理规定》
的通知.计价格(2002)10号

建安工程总造价×费


2.5

6

环境评价费

参考《国家计委国家环境保护总
局关于规范环境影响咨询收费有
关问题的通知》计价格[2002]125


建安工程总造价×费


0.02

7

劳动安全卫生评价


劳动部《建设工程项目(工程)
劳动安全卫生监察规定》和《建
设工程项目(工程)劳动安全卫
生预评价管理办法》的规定

建安工程总造价×费


0.1

8

场地准备及临时设
施费

参考煤炭建设工程费用定额及造
价管理有关规定

建安工程总造价×费


0.8



合计





5.58



③ 资金成本


根据工程的合理建设工期,并假设建设期内建设资金均匀投入,采用评估基
准日人民银行公布的同期贷款利率计算,其中1年以内贷款利率为4.35%,1~5
年期贷款利率为4.75%。即:工期按建设正常情况周期计算,并按均匀投入考虑:

资金成本=(建安工程造价+前期费用+其他费用)×建设期×利率×1/2

④ 可抵扣的增值税


可抵扣增值税以建安造价为基础,按适用的增值税率计取。


2)综合成新率的评定

①对于价值大、重要的建(构)筑物采用调查成新率和年限成新率综合确定,
其计算公式为:

综合成新率=调查成新率×60%+年限成新率×40%

其中:

年限成新率(%)=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

现场调查成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料,了解其历年
来的维修、管理情况,并经现场勘察后,分别对建筑物的结构、装修、设备三部
分进行打分,填写成新率的现场勘察表,逐一算出这些建筑物的调查成新率。


②对于单价价值小、结构相对简单的建(构)筑物,采用年限法并根据具体情
况进行修正后确定成新率,计算公式:

成新率=(耐用年限-已使用年限)/耐用年限×100%


3)评估值的计算

评估值=重置全价×综合成新率

(3) 井巷资产


根据申报资产的特点及评估目的,对于井巷工程采用成本法进行评估。


评估值=重置成本×综合成新率

1)重置全价的确定

重置全价=综合造价+前期费用+资金成本-可抵扣的增值税

① 综合造价


根据实物工程量和现行的煤炭定额、建筑业“营改增”《山西省建设工程计价
依据》调整和执行的说明、煤炭建设工程营改增文件(中煤建协字[2016]46号)
等,及取费标准进行计算。


综合造价=直接定额费+辅助定额费+企业管理费+利润+组织措施费+规费+税


其中:直接定额费——分不同工程类别、支护方式、支护厚度、岩石硬度系
数、断面大小等不同分别选取定额,并按有关规定做相应调整;

辅助定额费——分开拓方式及)一、二、三期、尾工期施工区巷道、总工程
量、巷道断面、井筒长度选取定额,并按有关规定做相应调整;

取费——根据中煤建协字[2007]第90号文关于《煤炭建设工程费用定额及造
价管理有关规定》及中煤建协字[2011]第72号文关于发布《煤炭建设工程费用定
额》及《煤炭建设其他费用规定》(修订)的通知,结合矿井建设施工情况计取。


②前期及其它费用:

包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、环境评价费、招投标管理
费、联合试运转费等。根据财建[2016]504号文财政部关于印发《基本建设项目建
设成本管理规定》的通知、国家计委、建设部计价格[2002]第10号《关于发布工
程勘察设计收费管理规定的通知》、发改价格[2007]670号关于《建设工程监理与相
关服务收费管理规定》、计价格[2002]1980号关于《招标代理服务收费管理暂行办
法》、计价字[2002]125号关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知、计价格
[1999]1283号文关于可行性研究收费办法、中煤建协字(2011)72号文关于发布《煤


炭建设工程费用定额》和《煤炭建设其他费用规定》(修订)的通知、财企[2012]16
号文关于关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知、中煤建协
字[2007]第90号文关于《煤炭建设工程费用定额及造价管理有关规定》测算出企
业合理的前期及其它费用,

③资金成本

按照井巷建设的生产周期,确定山西寿阳段王煤业集团有限公司建设工期均
为3年,计取相应的贷款利率为4.75%,测算矿井建设期合理的资金成本。


2)综合成新率的确定

煤矿的井巷工程与地面建(构)筑物不同,它是一种特殊的构筑物,附着于
煤炭资源,与本矿井所开采的煤炭储量紧密相关,随着煤炭资源开采的减少,其
经济寿命相应缩短;当煤炭资源开采完毕,经济寿命结束。


井下工程地质构造复杂、不可预见因素多,施工条件较差,巷道的稳定性与
其所处的位置、岩层性质和地质条件密切相关。按矿井开拓系统划分,井下可分
为开拓巷道、准备巷道和回采巷道,各类巷道的服务年限由其服务区域的储量决
定。因此,在成新率确定前,评估人员首先查阅了地质报告、矿井设计资料,了
解井下各类巷道所处位置的层位、岩石性质、支护方式,以及地质构造和回采对
巷道的影响;其次,到井下选择有代表性的巷道实地查看了巷道的支护状况和维
修情况,并向现场工程技术人员了解、查验维修记录和维修方法;第三,根据各
类巷道竣工日期计算已服务年限,在根据地质测量部门提供的矿井地质储量、工
业储量、可采储量,分水平、分煤层、分采区计算各类巷道的尚可服务年限;最
后确定各类巷道的综合成新率。


(4) 设备类资产


纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。


根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合设备特点
和收集资料的情况,对设备类资产主要采用成本法进行评估。


评估值=重置全价×综合成新率

1) 机器设备的评估





① 重置全价的确定


重置全价=设备购置价+运杂费+设备基础费+安装调试费+前期及其他费
用+资金成本-可抵扣的增值税进项税

对于零星购置的小型设备,不需要安装的设备,重置全价=设备购置价格+
运杂费-可抵扣的增值税进项税。对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的,
则直接用不含税购置价作为重置价值。


A. 设备购置价


对于仍在现行市场流通的设备,直接按现行市场价确定设备的购置价格;对
于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备,则采用类似设备与委估设
备比较,综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异,分析确定购
置价格。


B. 运杂费


对于国产设备,运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费
用。本次评估,考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因
素,按不同运杂费率计取。


C. 设备基础费


对于设备的基础费,根据设备的特点,参照《机械工业建设项目概算编制办
法及各项概算指标》,以购置价为基础,按不同安装费率计取。如设备不需单独
的基础或基础已在建设厂房时统一建设,在计算设备重置全价时不再考虑设备基
础费用。


D. 安装调试费


根据设备的特点、重量、安装难易程度,以购置价为基础,按不同安装费率
计取。



对小型、无需安装的设备,不考虑安装调试费。


E. 前期及其他费用


前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招投
标管理费、环境评价费等。


F. 资金成本


根据建设项目的合理建设工期,按评估基准日适用的贷款利率,资金成本按
建设期内均匀性投入计取。


资金成本=(设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用)×贷款利
率×建设工期×1/2。


贷款利率应按照合理工期长短来确定对应的利率,评估基准日执行的贷款利
率为:

项目名称

年利率

一年以内(含一年)

4.35%

一至五年

4.75%

五年以上

4.90%



② 综合成新率的确定
A. 对大型、关键设备,采用勘察成新率和理论成新率按权重确定:


综合成新率=技术鉴定成新率×0.6+使用年限成新率×0.4

a) 技术鉴定成新率


技术鉴定成新率的确定主要以企业设备实际状况为主,根据设备的技术状
态、工作环境、维护保养情况,依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打
分,确定技术鉴定成新率。


b) 使用年限成新率



使用年限成新率根据设备的经济寿命年限(或尚可使用年限)和已使用的年
限确定。


使用年限成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%

对于已使用年限超过经济寿命年限的设备,使用如下计算公式:

使用年限成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

B. 对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备,主要根据使用
时间,结合维修保养情况,以使用年限法确定成新率。

③ 评估值的计算


评估值=重置全价×综合成新率

2) 车辆的评估




①车辆重置全价

车辆重置全价由不含增值税购置价、车辆购置税和其它合理费用(如验车
费、牌照费、手续费等)三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场
价格确定。本次评估购置价为不含税购置价。


②综合成新率的确定

依据现行的车辆强制报废标准,小、微型非营运载客汽车无使用年限限制,
因此采用车辆行驶里程法确定的成新率,然后结合现场勘察情况进行调整。


里程成新率=(车辆法定行驶里程-累计行驶里程)/车辆法定行驶里程×100%

③车辆评估值的确定

评估值=车辆重置全价×综合成新率

3) 电子设备的评估




①重置全价的确定

电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备,由经销商负责运送安


装调试,重置成本直接以市场采购价确定。


②成新率的确定

对于电子设备、空调设备等小型设备,主要依据其经济寿命年限来确定其综
合成新率;对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其
综合成新率。


③评估价值的确定

评估值=电子设备重置全价×成新率

对于购置时间较早,已停产且无类比价格的车辆及电子设备,主要查询二手
交易价采用市场法进行评估。


(5) 在建工程


在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值,结合在建
工程特点,针对各项在建工程类型和具体情况,采用以下评估方法:

A. 工程已完工达到预定可使用状态但未转固,按相应的固定资产评估方法进
行评估。

B. 主要设备或建筑主体已转固,但部分费用项目未转的在建工程,若其价值
在固定资产评估值中已包含,则该类在建工程评估值为零。

C. 未完工项目


开工时间距基准日一年内的在建项目,根据其在建工程申报金额,经账实核
对后,剔除其中不合理支出的余额加合理的资金成本作为评估值。


开工时间距基准日一年以上、且属于正常建设的在建项目,若在此期间投资
涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大,按照账面价值扣除不合理费用后
加适当的资金成本确定其评估值;若设备和材料、人工等投资价格发生了较大变
化,则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需
发生的全部费用确定重置价值;当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能性
陈旧贬值和经济性陈旧贬值时,还需扣除各项贬值额,否则贬值额为零。


(6) 工程物资


首先详细了解工程物资所对应的项目进展情况,对于工程物资的购入和领用情


况进行财务调查,抽查有关凭证,核实购买合同;对在库的工程物资进行抽查盘
点,核对账实相符情况。对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购
物资,以核实后的账面价值确定评估值。


(7) 土地使用权


被评估单位的土地使用权分别在固定资产-土地和在无形资产-土地使用权
中核算。


土地估价通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、剩余法、
基准地价系数修正法。因为当地地产市场不发达,无法搜集到具有替代性的土地
交易实例。所以不选择市场比较法评估,因委估估地在当地基准地价覆盖范围之
内,因此,本次评估采用基准地价法评估。


(8) 其他无形资产-矿业权


纳入评估范围的矿业权为山西寿阳段王煤业集团有限公司段王煤矿采矿权,
账面价值为499,245,926.86元,没有计提减值准备。对于纳入评估范围内的矿业权,
山西寿阳段王煤业集团有限公司委托陕西德衡矿业权评估有限公司单独出具了陕
德衡矿评[2019]第062号《山西寿阳段王煤业集团有限公司段王煤矿采矿权评估报
告》,矿业权评估结果为246,798.72万元。评估人员引用了该报告的评估结论。欲
了解矿业权作价计算过程和结果,应阅读陕西德衡矿业权评估有限公司单独出具、
有关矿业权估价师签署的矿业权估价报告的相关内容。


(9)递延所得税资产

在核查账簿,原始凭证的基础上,以评估基准日后的被评估单位还享有的资
产和权利价值作为评估值。


(10)其他非流动资产

其他非流动资产为预付工程款及设备款,评估人员通过查阅采购合同、协议
等对其发生的合法性、合理性、真实性和准确性进行了核实,核实结果与企业账
面记录一致,故本次评估按核实的账面值确认评估值。


二)收益法

本次收益法评估采用现金流量折现法,选取的现金流量口径为企业自由现金


流,通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。


本次评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表为基础估算经营性资产
的价值,再加上基准日的溢余资产、非经营性资产价值,来得到企业价值,并由
企业价值经扣减付息债务价值后,来得出股东全部权益资产价值。


1. 评估模型

本次评估的基本模型为:

DBE..

式中:

E:被评估单位的股东全部权益价值;

D:被评估单位的付息债务价值;

B:被评估单位的企业价值;

...iCPB

P:被评估单位的经营性资产价值;


iiniiirrRrRP)1()1(
11.
.
.
..
..

式中:

Ri:被评估单位未来第i年的预期收益(自由现金流量);

r:折现率;

n:被评估单位的未来经营期。


ΣCi:被评估单位基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值和长期股权投
资价值。


321CCCCi....

C1:被评估单位基准日存在的现金类资产价值;

C2:被评估单位基准日存在的其他非经营性资产和溢余性资产价值;

C3:长期股权投资价值;

2. 模型中关键参数的确定

(1)预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。



企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后,向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为:

企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率T)-资
本性支出-营运资金变动。


(2)收益期的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益,根据企业生产经营的特点以及有关法律法规,矿山可采储量
(27023.10万吨),矿山生产规模(300.00万吨/年)储量备用系数(根据设计
资料取1.35)计算出矿山正常生产期=27023.10÷(300.00×1.35)=66.72(年)。

因此以66.72年做为本次预测的收益期。


(3)折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径,按照收益额与折现率口径一致的原则,本次
评估收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)
确定。


(4)付息债务评估价值的确定

付息债务是包括企业的长短期借款,按其市场价值确定。


(5)溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产,一
般指超额货币资金和交易性金融资产等;非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的,不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。


(9) 长期股权投资价值的确定


对于全资、控股子公司的长期股权投资,采用企业价值评估的方法对被投资单
位进行整体评估,再按被评估单位持股比例计算长期股权投资评估值。对非控股
公司的长期股权投资按照被投资企业持股比例乘以净资产确定长期股权投资的评
估值。



八、评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则,依据国家有
关部门相关法律规定和规范化要求,按照与委托人的资产评估约定函所约定的事
项,北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托人提供的法律性文件与会
计记录以及相关资料的验证审核,按被评估单位提交的资产清单,对相关资产进
行了必要的产权查验、实地察看与核对,进行了必要的市场调查和交易价格的比
较,以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过
程如下:

1.接受委托及准备阶段

(1)北京天健兴业资产评估有限公司于2019年1月接受委托人的委托,从
事本资产评估项目。在接受委托后,北京天健兴业资产评估有限公司即与委托人
就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影
响资产评估方案的问题进行了认真讨论。


(2)根据委托评估资产的特点,有针对性地布置资产评估申报明细表,并设
计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等,对委托人参与资产评估配合人
员进行业务培训,填写资产评估清查表和各类调查表。


(3)评估方案的设计

依据了解资产的特点,制定评估实施计划,确定评估人员,组成资产评估现
场工作小组。


(4)评估资料的准备

收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象
产权证明文件等。


该阶段工作时间为2019年2月10日-2月28日。


2.现场清查阶段

(1)评估对象真实性和合法性的查证

根据委托人及被评估单位提供的资产和负债申报明细,评估人员针对实物资


产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证,以确认资产和负债的真实
准确。


对货币资金,我们通过查阅日记账,审核银行对账单及银行存款余额调节表
等方式进行调查;

对债权和债务,评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定
资产和负债的真实性。


对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则,重点调查房屋建筑物、重
要设备等资产。评估人员,查阅了相关工程的设计、施工文件,工程承包合同,
工程款项结算资料、设备购置合同发票等,从而确定资产的真实性。


(2)资产实际状态的调查

设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则,重点调查生产用机械设
备。主要通过查阅设备的运行记录,在被评估单位设备管理人员的配合下现场实
地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。


(3)实物资产价值构成及业务发展情况的调查

根据被评估单位的资产特点,调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点
核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭
证、会计账簿以及工程决算、工程施工合同、设备采购合同等资料。


(4)企业收入、成本等生产经营情况的调查

收集相关单位以前年度损益核算资料,进行测算分析;通过访谈等方式调查
各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋
势,为编制未来现金流预测作准备。


通过收集相关信息,对山西寿阳段王煤业集团有限公司各项业务的市场环
境、未来所面临的竞争、发展趋势等进行分析和预测。


该阶段工作时间为2018年3月1日-3月9日。


3.选择评估方法、收集市场信息和估算过程

评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划,结合实际情况确定的


作价原则及估值模型,明确评估参数和价格标准后,参考被评估单位提供的历史
资料和未来经营预测资料开始评定估算工作。


该阶段工作时间为2019年3月10日-3月16日。


4.评估汇总阶段

(1)评估结果的确定

依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所
进行的必要的市场调查和测算,确定委托评估资产的评估结果。


(2)评估结果的分析和评估报告的撰写

按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告
书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进
行三级复核,经签字资产评估师最后复核无误后,由项目组完成并提交报告。


(3)工作底稿的整理归档

该阶段工作时间为2019年3月17日-2019年3月26日。


九、评估假设

(一)一般假设:

1.交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。


2.公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市
场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖
方的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自
愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。


3.持续使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这
样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,其次
假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑
资产用途转换或者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制。



4.企业持续经营假设:是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定。即企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下
去。企业经营者负责并有能力担当责任;企业合法经营,并能够获取适当利润,
以维持持续经营能力。


(二)收益法评估假设:

1. 国家现行的有关法律、法规及政策,国家宏观经济形势无重大变化;本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响。

2. 针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营。

3. 假设企业的经营者是负责的,且企业管理层有能力担当其职务。

4. 除非另有说明,假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。

5. 假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。

6. 假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与现
时方向保持一致。

7. 有关利率、汇率、赋税基准及税率,政策性征收费用等不发生重大变
化。

8. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

9. 假设企业预测年度现金流为期末产生;
10. 假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势;
11. 假设评估基准日后企业的技术先进性继续保持目前的水平。



评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求,认定这些假设条件在评估
基准日时成立,并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生
较大变化或其它假设条件不成立时,评估结果会发生较大的变化。


本评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立,当上述
假设条件发生较大变化时,签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件


改变而推导出不同评估结论的责任。


十、评估结论

(一)资产基础法评估结论

在评估基准日持续经营假设前提下,段王煤业股东全部权益评估值为
239,606.32万元,资产评估情况见下表。


评估汇总情况详见下表:

资产评估结果汇总表

金额单位:人民币万元

项目

账面价值

评估价值

增减值

增值率%

A

B

C=B-A

D=C/A×100

1

流动资产

46,641.20

49,484.18

2,842.98

6.10

2

非流动资产

324,228.91

577,722.29

253,493.38

78.18

3

其中:长期股权投资

28,899.97

75,870.60

46,970.63

162.53

4

投资性房地产

-

-

-



5

固定资产

219,501.80

241,091.57

21,589.77

9.84

6

在建工程

4,791.57

4,791.57

-

-

7

无形资产

51,282.97

237,706.59

186,423.62

363.52

8

无形资产—土地使用权

1,358.38

2,356.36

997.98

73.47

9

其他

19,752.60

18,261.96

-1,490.64

-7.55

10

资产总计

370,870.11

627,206.47

256,336.36

69.12

11

流动负债

149,239.83

149,200.81

-39.02

-0.03

12

非流动负债

239,155.08

238,399.34

-755.74

-0.32

13

负债总计

388,394.91

387,600.15

-794.76

-0.20

14

净资产(所有者权益)

-17,524.80

239,606.32

257,131.12

1,467.24





注:评估结论的详细情况见《资产评估明细表》。


对于山西寿阳段王煤业集团有限公司段王煤矿采矿权,陕西德衡矿业权评估有
限公司出具了陕德衡矿评[2019]第062号《山西寿阳段王煤业集团有限公司段王
煤矿采矿权评估报告》,评估人员汇总了该报告的评估结论。


欲了解矿业权作价计算过程和结果,应阅读陕西德衡矿业权评估有限公司出
具、有关矿权评估师签署的矿权评估报告书的相关内容。


(二)收益法评估结果


经收益法评估,段王煤业股东全部权益价值为221,875.87万元,较账面净资
产-17,524.80万元增值239,400.67万元。


(三)评估结论的最终确定

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值。资产基础法是从重置的
角度考虑企业资产的价值。本项目被评估单位属于煤炭行业,该行业具有周期性
强、盈利波动大、供求区域性强等特点,煤炭行业未来收益难以准确预计衡量,
具有一定的不确定性。而资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价
值,结合本项目被评估单位的主要资产为矿业权、房屋建筑物、井巷工程等资
产,各项资产所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依
据,结合本次评估的目的,基于谨慎性原则,评估人员以资产基础法评估结果作
为最终评估结论,即评估基准日段王煤业股东全部权益评估价值为人民币
239,606.32万元。


十一、特别事项说明

以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算,但该事项确
实可能影响评估结论,提请本评估报告使用者对此应特别关注:

(一) 本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持
续经营,以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下,为本报告书所列明的
目的而提出的公允估值意见,而不对其它用途负责。

(二) 报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场
的原则确定的公允价值,未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担
的相关费用和税项,也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应
当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(三) 在评估基准日后,至2019年12月30日止的有效期以内,如果资产数
量及作价标准发生变化时,应当进行适当调整,而不能直接使用评估结论。

(四) 评估程序受到限制的情形:








一) 本次评估中,资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能
做技术检测,资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真



实有效的前提下,通过现场调查做出判断。

二) 本次评估中,资产评估师未对各种建(构)筑物的隐蔽工程及内部结构
(非肉眼所能观察的部分)做技术检测,房屋、构筑物评估结论是在假定被评估单
位提供的有关工程资料是真实有效的前提下,在未借助任何检测仪器的条件下,
通过实地勘察做出判断。



(五)截至评估基准日2018年12月31日,段王集团共有134项房屋没有办
理房屋所有权证,建筑面积为230,852.10平方米,被评估单位已提供产权承诺,
承诺其产权属归山西寿阳段王煤业集团有限公司所有,如因产权纠纷引起的一切
法律责任由其承担,本次评估中未考虑上述产权瑕疵可能对评估结果的影响,亦
未考虑产权完善过程中可能发生的税费支出对评估结论的影响。


(六)本评估报告没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价,没有
考虑流动性对评估对象价值的影响。


(七)对于纳入评估范围内的矿业权,山西寿阳段王煤业集团有限公司委托
陕西德衡矿业权评估有限公司单独出具了陕德衡矿评[2019]第062号《山西寿阳
段王煤业集团有限公司段王煤矿采矿权评估报告》,矿业权评估结果为246,798.72
万元。根据矿业权评估报告批露的如下事项:

该采矿权属于一次置权、分期出让的采矿权,采矿权范围内仅处置了30年服
务年限对应资源量的采矿权价款。根据“山西寿阳段王煤业集团有限公司资源价
款征收情况表”,寿阳县国土资源局对采矿权范围内17737.61万吨资源量(30年)
进行有偿处置,应缴纳资源价款55720.69万元。2012年3月24日,山西寿阳段
王煤业集团有限公司与寿阳县国土资源局签订《兼并重组煤矿企业矿业权价款分
期缴纳合同书》,该采矿权价款分十期缴纳。截止评估基准日剩余22176.55万元
尚未缴纳。根据现有资料分析,山西省寿阳县国土资源局只处置了30年资源量对
应的采矿权价款。


2019年1月15日,寿阳县国土资源局出具的“寿阳县国土资源局关于山西寿
阳段王煤业集团有限公司采矿权价款处置情况的说明”,未处置价款的资源量需
缴纳采矿权价款84411.91万元。故本次评估范围为采矿许可证范围内保有全部资
源量。



对于应缴采矿权价款150,492.6万元中尚未缴纳的部分84,411.91万元,在
公司负债中并未体现,该部分价款预计于已处置的30年采矿权2043年到期后缴
纳,本次评估按30年采矿权于2043年到期后缴纳84,411.91万元,按采矿权折
现率8.12%进行折现后,以现值11,448.49万元作为评估值,从本评估基准日的采
矿权价款中扣除。


根据2019年1月15日寿阳县国土资源局出具的“寿阳县国土资源局关于山
西寿阳段王煤业集团有限公司采矿权价款处置情况的说明”,虽山西省国土资源
厅于2018年5月28日公布《山西省矿业权出让收益市场基准价》的公告。但由
于具体的实施细则并没有出台,故暂时只能依据原规定按照以往的标准执行。如
果相关的实施细则出台则可能会导致未处置资源部分的价款发生变化,提请评估
报告使用方该一事项对评估结论的影响。


子公司山西寿阳段王煤业集团平安煤业有限公司纳入评估范围内的矿业权由
委托人委托具有相应资质的陕西德衡矿业权评估有限公司对同一目的,同一基准
日下的矿业权进行评估并单独出具陕德衡矿评[2019]第063号《山西寿阳段王煤业
集团平安煤业有限公司平安煤矿采矿权评估报告》,评估人员汇总了该报告的评
估结论。矿业权评估结果为28,478.17万元。


子公司山西寿阳段王煤业集团友众煤业有限公司纳入评估范围内的矿业权由
委托人委托具有相应资质的陕西德衡矿业权评估有限公司对同一目的,同一基准
日下的矿业权进行评估并单独出具陕德衡矿评[2019]第064号《山西寿阳段王煤业
集团友众煤业有限公司友众煤矿采矿权评估报告》,评估人员汇总了该报告的评
估结论。矿业权评估结果为41,234.06万元。


评估人员引用了该报告的评估结论。欲了解矿业权作价计算过程和结果,应
阅读陕西德衡矿业权评估有限公司单独出具、有关矿业权估价师签署的矿业权估
价报告的相关内容。


(八)子公司平安煤业纳入评估范围的土地2宗,宗地面积共计206,684.60
平方米,账面价值20,802,500.90 元,为缴纳的征地款,待估宗地均位于寿阳县平
舒乡平安村,截止评估基准日,均未办理出让手续,因此,以核实无误的账面值
进行评估。



(十)被评估单位会计报表账面价值已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)
审计。并出具了致同审字(2019)第110ZC4840号标准无保留意见的审计报告。


以上事项,提请报告使用者注意。


十二、评估报告的使用限制说明

(一) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途;
(二) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用;
(三) 本评估报告需提交国有资产监督管理部门或者企业有关主管部门审
查,备案后方可正式使用;
(四) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒
体,需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外;
(五) 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效,评估
结论使用有效期为自评估基准日起一年,即评估基准日2018年12月31日至2019
年12月30日止。超过一年,需重新进行资产评估。



十三、评估报告日

评估报告日为2019年3月26日。



(本页无正文)





资产评估机构:北京天健兴业资产评估有限公司







法定代表人:







资产评估师:







资产评估师:











二〇一九年三月二十六日


评估报告附件

一、 与评估目的相对应的经济行为文件
二、 被评估单位(专项)审计报告
三、 委托人和被评估单位法人营业执照副本
四、 评估对象涉及的主要权属证明资料
五、 委托人和被评估单位承诺函
六、 签字资产评估师承诺函
七、 评估机构资格证书
八、 评估机构法人营业执照副本
九、 资产评估师职业资格证书登记卡













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